保荐人及指定的保荐代外人依照《中华邦民共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华邦民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册约束设施》（以下简称“《注册约束设施》”）、《证券发行上市保荐营业约束设施》等相闭司法、法例和中邦证券监视约束委员会（以下简称“中邦证监会”）的相闭规则，诚挚守约，用功尽责，庄敬服从依法制定的营业礼貌、行业执业典型和品德法则出具发行保荐书，并包管所出具文献的切实性、切实性和完善性。

　　3.若因保荐人工发行人本次发行制制、出具的文献有作假记录、误导性陈述或者强大漏掉，给投资者形成耗费的，保荐人将依法补偿投资者耗费。

　　4.本发行保荐书中统统简称和释义，如无分外申明，均与《四川寂静铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票召募仿单》一概。

　　5.四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-3第一节本次证券发行根本环境一、保荐人名称中信证券股份有限公司。

　　6.二、项目保荐代外人、协办人及其它项目构成员环境中信证券指定叶筑中、翟程二人行动四川寂静铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代外人；指定李博行动本次发行的项目协办人；指定肖军、杨家旗、沈鑫、唐宝为项目构成员。

　　7.（一）项目保荐代外人苛重保荐营业执业环境叶筑中，男，保荐代外人，证券执业编号：S12。

　　8.认真或出席的项目征求：恩威医药IPO项目、望变电气IPO项目、龙大美食2020年再融资项目、创意新闻2020年向特定对象发行股票项目、青岛港IPO项目、四川途桥2020年再融资项目、龙大美食可转债项目等。

　　9.叶筑中先生正在保荐营业执业历程中庄敬依照《证券发行上市保荐营业约束设施》等相闭规则，执业纪录优异。

　　11.认真或出席的项目征求四维图新IPO项目、超日太阳IPO项目、水星家纺IPO项目、日久光电IPO项目、熊猫乳品IPO项目、美迪凯IPO项目、康隆达可转债项目、恒为科技再融资项目等。

　　12.翟程先生正在保荐营业执业历程中庄敬依照《证券发行上市保荐营业约束设施》等相闭规则，执业纪录优异。

　　13.（二）项目协办人苛重保荐营业执业环境李博，男，证券执业编号：S65。

　　14.认真或出席的项目征求航宇科技向特定对象发行项目、龙大美食2020年再融资项目、四川途桥2020年再融资项目、宜宾纸业2017年再融资项目等。

　　15.三、发行情面况（一）根本环境中文名称四川寂静铁钛股份有限公司英文名称SichuanAnningIronandTitaniumCo.,Ltd.四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-4注册所在攀枝花市米易县攀莲镇寂静途80号办公所在四川省攀枝花市米易县寂静途197号创造年光1994-04-05法定代外人罗阳勇董事会秘书李晓海电话股票简称寂静股份股票代码002978上市地深圳证券贸易所筹备界限铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产物加工、贩卖、机电维修、筑材（不含危害化学品）、百货贩卖；装卸搬运。

　　依照《公然拓行证券的公司新闻披露实质与式样法则第2号》之相干规则，如公司前十名股东中存正在回购专户，该当予以分外申明，但不纳入前10名股东列示。

　　（三）主买卖务、苛重产物公司是一家以优秀时间对众金属共伴生矿实行抉择的钒钛资源归纳诈欺循四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-6环经济企业，苛重从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和贩卖，苛重产物为钛精矿和钒钛铁精矿。

　　（四）历次筹资、现金分红及净资产额的改变外1、历次筹资、现金分红及净资产额的改变外单元：万元首发前期末净资产额（2019年12月31日）234,753.09历次筹资环境发行年光发行种别筹资净额2020年头度公然拓行105,238.95首发后累计派现金额204,418.62本次发行前比来一期末归属于母公司的统统者权利（2024年6月30日）623,290.83注：2024年半年度利润分派计划尚未实行。

　　2、发行人积年现金分派环境外年光分派计划共计派展现金（万元）2021年1、2021年半年度分红：每10股派送现金盈利12.50元（含税）2、2021年年度分红：每10股派送现金盈利5.00元（含税）70,175.002022年1、2022年半年度分红：每10股派送现金盈利6.00元（含税）2、2022年年度分红：每10股派送现金盈利5.00元（含税）44,110.002023年1、2023年半年度分红：每10股派送现金盈利5.00元（含税）2、2023年度分红：扣除已回购股份后，每10股派送现金盈利5.00元（含税）40,054.312024年1、2024年半年度分红：扣除已回购股份后，每10股派送现金盈利5.00元（含税）20,004.31合计174,343.62注：2024年半年度利润分派计划尚未实行。

　　（五）发行人苛重财政数据及财政目标本发行保荐书的财政司帐数据及相闭剖释申明所援用的财政数据，非经分外申明，均引自XYZH/2022CDAA10020号、XYZH/2023CDAA1B0061号和XYZH/2024CDAA1B0045号准则无保存偏睹审计告诉以及发行人未经审计的2024年半年度告诉。

　　（以上筹备界限不含邦度司法、行政法例、邦务院裁夺禁止或束缚的项目，依法须准许的项目，经相干部分准许后方可展开筹备行为）。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-9股权组织罗阳勇持有90%股权，刘玉霞持有10%股权。

　　截至2024年6月30日，紫东投资持有公司170,000,000股股份，占公司总股本42.39%，为公司的控股股东。

　　（2）本质局限人公司本质局限人工罗阳勇，根本环境如下：罗阳勇先生：汉族，1975年生，中邦邦籍，无境外久远居留权，上海高级金融学院CEO班卒业，长江商学院EMBA研商生，四川省突出民营企业家。

　　1993年7月至1994年11月，任盐边县新九乡草成品厂出纳；1994年12月至1996年12月，任盐边县通畅矿产物开拓公司司理；1997年1月至1998年11月，任攀枝花市公途养护约束总段制造公司施工队长；1998年12月至2003年4月，任盐边县发扬选矿厂厂长；2003年5月至2021年11月，任公司董事长兼总司理，2021年11月至今，任公司董事长，是公司的出产主题时间带动人；目前承担四川省人大代外、攀枝花市人大常委、米易县人大代外、中邦矿业纠合会绿色矿山鼓吹作事委员会副会长、四川省工商联（商会）副会长、攀枝花市工商联副主席、攀枝花市光明事迹鼓吹会会长、攀枝花市矿业协会会长。

　　截至2024年6月30日，公司本质局限人罗阳勇直接持有上市公司33.92%股权，通过控股股东紫东投资局限上市公司42.39%股权，合计局限上市公司76.31%股权。

　　（3）公司与控股股东、本质局限人的控股干系图截至2024年6月30日，公司及其控股股东、本质局限人的股权干系如下：四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-10四、保荐人与发行人存正在的相干干系（一）保荐人或者其控股股东、本质局限人、首要相干方持有发行人或者其控股股东、本质局限人、首要相干方股份的环境经核查，截至2024年6月30日，保荐人自买卖务股票账户累计持有发行人股票共计254,504股，信用融券专户累计持有发行人股票共计3,500股，资产约束营业股票账户未持有发行人股票。

　　保荐人子公司中邦基金约束有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司持有发行人股票共计1,821,018股。

　　除此以外，保荐人或其控股股东、本质局限人、首要相干方不存正在持有发行人或其控股股东、本质局限人、首要相干方股份的环境。

　　保荐人已筑树了有用的新闻隔断墙约束轨制，以上情况不影响保荐人及保荐代外人公允实践保荐职责。

　　（二）发行人或者其控股股东、本质局限人、首要相干方持有保荐人或其控股股东、本质局限人、首要相干方股份的环境经核查并由发行人确认，截至2024年6月30日，除恐怕存正在少量、寻常的二级墟市证券投资外，不存正在发行人或者其控股股东、本质局限人、首要相干方持有保荐人或者其控股股东、本质局限人、首要相干方股份的环境。

　　（三）保荐人的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级约束职员持有发行人或者其控股股东、本质局限人及首要相干方股份，以及正在发行人或者其控股股东、本质局限人及首要相干方任职的环境经核查，截至2024年6月30日，不存正在保荐人的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级约束职员持有发行人或者其控股股东、本质局限人及首要相干方股份的环境，亦不存正在前述职员正在发行人或者其控股股东、本质局限人及首要相干方任职的环境。

　　（四）保荐人的控股股东、本质局限人、首要相干方与发行人的控股股东、本质局限人、首要相干方互相供给担保或者融资等环境经核查，截至2024年6月30日，保荐人的控股股东、本质局限人、首要相干方与发行人的控股股东、本质局限人、首要相干方不存正在互相供给异于寻常商四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-11业条款的担保或者融资等环境。

　　（五）保荐人与发行人之间的其他相干干系经核查，截至2024年6月30日，保荐人与发行人之间不存正在恐怕影响保荐人公允实践保荐职责的其他相干干系。

　　五、保荐人内部审核次序和内核偏睹遵守中邦证监会相干司法法例及典型性文献之规则，保荐人服从庄敬的次序对发行人本次向特定对象发行实行了审核。

　　本保荐人内部审核全体次序如下：内核部将服从保荐项目所处阶段以及项目组的预定环境对项目实行现场内核。

　　内核部正在受理项目申报原料之后，将指派审核员区别从司法和财政角度对项目申请文献实行初审。

　　同时内核部连接项目环境，有恐怕延聘外部状师和司帐师等专业人士对项目申请文献实行审核，为本机构内核部供给专业偏睹扶助。

　　由内核部审核员会集该项目标签名保荐代外人、项目认真人实践问核次序，询查该项目标尽职考核作事环境，并指挥其未尽到用功尽责的司法后果。

　　内核审议正在对项目文献和原料实行周详研判的根本上，连接项目质料局限告诉，要点闭切审议项目是否适宜司法法例、典型性文献和自律礼貌的相干央求，尽职考核是否用功尽责。

　　展现审议项目存正在题目和危险的，提出书面反应偏睹，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核告诉。

　　内核委员会以现场集会式样实践职责，以投票外决式样对内核集会审议事项作出审议。

　　答允对外提交、报送、出具或披露原料和文献的决议该当起码经2/3以上的参会内核委员外决通过。

　　内核部对内核偏睹的回答、落实环境实行审核，确保内核偏睹正在项目原料和文献对外提交、报送、出具或披露前取得落实。

　　（二）内核偏睹2022年10月20日，保荐人正在中信证券263集会体系召开了四川寂静铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-12项目申请实行了计划，经团体参会内核委员投票外决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，答允将四川寂静铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目申请文献对外申报。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-13第二节保荐人愿意事项（一）保荐人已服从司法、法例和中邦证监会及深圳证券贸易所的相干规则，对发行人及其控股股东、本质局限人实行了尽职考核、留意核查，填塞析析发行人筹备景况及其面对的危险和题目，实践了相应的内部审核次序，答允推举发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（二）保荐人有填塞源由确信发行人适宜司法法例及中邦证监会相闭证券发行上市的相干规则。

　　（三）保荐人有填塞源由确信发行人申请文献和新闻披露材料不存正在作假记录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　（四）保荐人有填塞源由确信发行人及其董事正在申请文献和新闻披露材料中外达偏睹的根据填塞合理。

　　（五）保荐人有填塞源由确信申请文献和新闻披露材料与证券办事机构揭橥的偏睹不存正在本色性分歧。

　　（六）保荐人包管所指定的保荐代外人及保荐人的相干职员已用功尽责，对发行人申请文献和新闻披露材料实行了尽职考核、留意核查。

　　（七）保荐人包管本发行保荐书、与实践保荐职责相闭的其他文献不存正在作假记录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　（八）保荐人包管对发行人供给的专业办事和出具的专业偏睹适宜司法、行政法例、中邦证监会的规则和行业典型。

　　（九）保荐人志愿给与中邦证监会按照《证券发行上市保荐营业约束设施》接纳的禁锢步调。

　　（十）保荐人愿意，将依照司法、行政法例和中邦证监会对推举证券上市的规则，志愿给与深圳证券贸易所的自律禁锢。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-14第三节保荐人闭于有偿延聘第三方机构和小我等相干行动的核查依照《闭于强化证券公司正在投资银行类营业中延聘第三方等耿介从业危险防控的偏睹》（证监会布告[2018]22号）的规则，保荐人就正在投资银行类营业中有偿延聘各种第三方机构和小我（以下简称“第三方”）等相干行动实行了核查。

　　一、保荐人有偿延聘第三方等相干行动的核查保荐人正在本次保荐营业中不存正在各种直接或间接有偿延聘第三方的行动，不存正在未披露的延聘第三方行动。

　　二、发行人有偿延聘第三方等相干行动的核查保荐人对发行人有偿延聘第三方等相干行动实行了专项核查。

　　经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人正在本次向特定对象发行中除延聘保荐人（主承销商）、状师事宜所、司帐师事宜所等依法须要延聘的证券办事机构以外，不存正在直接或间接有偿延聘其他第三方的行动，相干延聘行动合法合规。

　　三、核查偏睹综上，经保荐人核查：（一）正在四川寂静铁钛股份有限公司本次向特定对象发行A股股票申请中，本保荐人不存正在直接或间接有偿延聘第三方的行动，也不存正在未披露的延聘第三方的行动，适宜《闭于强化证券公司正在投资银行类营业中延聘第三方等耿介从业危险防控的偏睹》（证监会布告〔2018〕22号）的相干规则。

　　（二）四川寂静铁钛股份有限公司正在本次向特定对象发行A股股票申请中，除延聘保荐人（主承销商）、状师事宜所和司帐师事宜所等依法需延聘的证券办事机构以外，不存正在有偿延聘其他第三方的环境。

　　上述延聘行动合法、合规，适宜《闭于强化证券公司正在投资银行类营业中延聘第三方等耿介从业危险防控的偏睹》（证监会布告[2018]22号）的相干规则。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-15第四节对本次证券发行上市的推举偏睹一、本次向特定对象发行的保荐结论行动四川寂静铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券依照《公公法》《证券法》《注册约束设施》《证券发行上市保荐营业约束设施》《保荐人尽职考核作事法则》等相干规则，由项目组对发行人实行了填塞的尽职考核，并由内核小组实行了全体评审，正在与发行人、发行人状师及发行人审计师经由填塞疏通后，以为四川寂静铁钛股份有限公司具备了《公公法》《证券法》《注册约束设施》等司法法例规则的向特定对象发行股票并上市的条款。

　　本次向特定对象发行召募资金扣除发行用度后将一齐用于年产6万吨能源级钛（合金）原料全家产链项目（全体投向为个中的钛渣和四氯化钛出产症结及配套的公用工程及工程配置其他用度），召募资金投向适宜邦度家产策略，适宜发行人筹备发扬战术，有利于鼓吹发行人陆续发扬。

　　二、本次向特定对象发行的尽职考核偏睹（一）本次证券发行决定次序1、董事会审议通过2022年9月28日，公司召开第五届董事会第二十三次集会，审议通过了闭于公司本次发行的相干议案。

　　2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三十次集会，审议通过了《闭于公司向特定对象发行A股股票计划（修订稿）的议案》等相干议案。

　　2023年9月11日，公司召开第六届董事会第一次集会，审议通过了《闭于调解公司2022年度向特定对象发行A股股票计划的议案》等相干议案。

　　2024年4月16日，公司召开第六届董事会第十次集会，审议通过了《闭于调解公司2022年度向特定对象发行A股股票计划的议案》等相干议案。

　　上述董四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-16事会决议已于2024年4月18日正在深交所网站实行布告。

　　2024年6月25日，公司召开第六届董事会第十二次集会，审议通过了《闭于调解公司2022年度向特定对象发行A股股票计划的议案》等相干议案。

　　2、股东大会审议通过2022年10月20日，公司召开2022年第四次偶然股东大会，审议通过了闭于公司本次发行的相干议案。

　　2023年5月12日，公司召开2023年第一次偶然股东大会，审议通过了《闭于公司向特定对象发行A股股票计划（修订稿）的议案》等相干议案。

　　2024年5月8日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《闭于延迟向特定对象发行股票股东大会决议有用期的议案》《闭于提请股东大会延迟授权董事会全权处置公司向特定对象发行股票相干事宜有用期的议案》。

　　经核查，保荐人以为，本次发行已得到深交所审核通过，除尚需得到中邦证监会作出答允注册的裁夺外，发行人本次发行计划已依照《公公法》《证券法》及中邦证监会的相干规则经由了合法有用的决定次序。

　　（二）本次证券发行的本色性条款1、适宜《公公法》的相干条款（1）本次发行适宜《公公法》第一百二十六条的规则发行人本次发行的股票品种与其已发行上市的股份一样，均为境内上市邦民币通俗股（A股），每一股份具有一律权力；本次发行每股发行条款和发行代价一样，统统认购对象均以一样代价认购，适宜该条“同次发行的同品种股票，每股发行条款和代价该当一样”的规则。

　　经核查，本保荐人以为：发行人本次发行适宜《公公法》第一百二十六条的规则。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-17（2）本次发行适宜《公公法》第一百二十七条的规则本次向特定对象发行股票的订价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的代价不低于订价基准日前20个贸易日股票贸易均价的80%，发行人本次发行股票的发行代价估计进步票面金额，适宜该条“股票发行代价可能按票面金额，也可能进步票面金额，但不得低于票面金额”的央求。

　　经核查，本保荐人以为：发行人本次发行适宜《公公法》第一百二十七条的规则。

　　（3）本次发行适宜《公公法》第一百三十三条的规则发行人向特定对象发行股票计划仍然发行人2022年第四次偶然股东大会、2023年第一次偶然股东大会、2023年度股东大会准许，适宜该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的央求。

　　经核查，本保荐人以为：发行人本次发行适宜《公公法》第一百三十三条的规则。

　　2、适宜《证券法》的相干条款（1）本次发行不存正在《证券法》第九条禁止性规则的情况发行人本次发行未采用广告、公然劝诱和变相公然式样，适宜该条“非公然拓行证券，不得采用广告、公然劝诱和变相公然式样”的央求。

　　经核查，本保荐人以为：发行人本次发行不存正在《证券法》第九条禁止性规则的情况。

　　（2）本次发行适宜《证券法》第十二条的规则发行人本次发行适宜《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，该当适宜经邦务院准许的邦务院证券监视约束机构规则的条款，全体约束设施由邦务院证券监视约束机构规则”的规则，全体环境详睹本节“（二）、3、本次发行适宜《注册约束设施》规则的发行条款的申明”。

　　综上，本保荐人以为，发行人本次向特定对象发行股票的实行适宜《公公法》及《证券法》相闭规则。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-183、本次发行适宜《注册约束设施》规则的发行条款的申明本保荐人通过尽职考核，对比《注册约束设施》的相闭规则实行了逐项核查，经核查后以为：发行人本次申请向特定对象发行A股股票适宜中邦证监会的相干规则。

　　全体查证历程及结果根据的全体环境如下：（1）本次向特定对象发行不存正在《注册约束设施》第十一条中不得发行证券的情况经核查，发行人不存正在《注册约束设施》第十一条规则的不得向特定对象发行股票的情况，全体如下：1、专断变革前次召募资金用处未作校正，或者未经股东大会认同；2、比来一年财政报外的编制和披露正在强大方面不适宜企业司帐法则或者相干新闻披露礼貌的规则；比来一年财政司帐告诉被出具否认偏睹或者无法流露偏睹的审计告诉；比来一年财政司帐告诉被出具保存偏睹的审计告诉，且保存偏睹所涉及事项对上市公司的强大晦气影响尚未清除。

　　本次发行涉及强大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级约束职员比来三年受到中邦证监会行政刑罚，或者比来一年受到证券贸易所公然指谪；4、上市公司及其现任董事、监事和高级约束职员因涉嫌违法正正在被公法构造立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考核；5、控股股东、本质局限人比来三年存正在要紧损害上市公司便宜或者投资合法权利的强大违法行动；6、比来三年存正在要紧损害投资者合法权利或者社会大众便宜的强大违法行动。

　　（2）发行人召募资金适宜《注册约束设施》第十二条、第四十条的相干规则本次发行的召募资金利用适宜《注册约束设施》第十二条、第四十条的规则，全体如下：1、本次向特定对象发行的召募资金用处适宜邦度家产策略和相闭处境包庇、四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-19土地约束等司法和行政法例的规则，适宜《注册约束设施》第十二条第（一）项的规则；2、本次召募资金利用项目非用于为持有贸易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，也非直接或间接投资于以交易有价证券为苛重营业的公司，适宜《注册约束设施》第十二条第（二）项的规则；3、本次召募资金投资项目实行后，不会与控股股东、本质局限人及其局限的其他企业新增组成强大晦气影响的同行角逐、显失公道的相干贸易，或者要紧影响公司出产筹备的独立性，适宜《注册约束设施》第十二条第（三）项的规则；4、本次向特定对象发行股票的数目不进步本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日间隔前次召募资金到位日不少于十八个月。

　　5、本次发行股票拟召募资金总额（含发行用度）不进步170,375.90万元（召募资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新进入和拟进入的财政性投资金额2,000.00万元，并针对初度公然拓行股票召募资金合计填补滚动资金进步召募资金总额30%的金额3,681.06万元，扣除3,700.00万元），扣除发行用度后的召募资金净额拟一齐进入以下项目：单元：万元序号项目名称投资总额拟利用召募资金金额1年产6万吨能源级钛（合金）原料全家产链项目720,000.00170,375.90合计720,000.00170,375.90注：公司原规划利用召募资金进入本次募投项目标钛渣出产症结、四氯化钛出产症结、海绵钛出产症结、钛锭出产症结和公用工程及工程配置其他用度，为最大化降低召募资金的利用效用，进一步巩固公司本次召募资金利用简直定性，公司拟将本次发行的召募资金全体配置实质调解为本次募投项目中与公司现有营业连接更周密的钛渣和四氯化钛出产症结，以及与该两个症结配套的公用工程及工程配置其他用度，其余出产症结等配置实质则通过公司自筹资金予以治理。

　　通过本次发行，公司的本钱气力与资产范围将取得擢升，抗危险才智取得巩固，有助于降低公司归纳角逐力和墟市身分，鼓吹公司的永恒可陆续发扬。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资范围，本次召募资金苛重投向主业，适宜《注册约束设施》第四十条的规则。

　　（3）本次发行代价适宜《注册约束设施》第五十六条、第五十七条的规则依照发行人第五届董事会第二十三次集会、第五届董事会第三十次集会、第六届董事会第一次集会、第六届董事会第十次集会、第六届董事会第十二次集会、2022年第四次偶然股东大会、2023年第一次偶然股东大会和2023年度股东大会审议，发行人本次发行代价和订价规定为：本次向特定对象发行股票的订价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行代价不低于订价基准日前20个贸易日（不含订价基准日，下同）公司股票贸易均价的80%。

　　订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日公司股票贸易总额÷订价基准日前20个贸易日公司股票贸易总量。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-21若公司正在本次发行订价基准日至发行日岁月发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行代价将实行相应调解。

　　调解公式如下：派展现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时实行：P1=(P0-D)/(1+N)个中，P1为调解后发行代价，P0为调解前发行代价，每股派展现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行代价将正在本次发行得到中邦证监会答允注册后，由公司董事会及其授权人士正在股东大会授权界限内，按影相闭规则并依照发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）磋商确定。

　　经核查，本保荐人以为：发行人本次发行代价适宜《注册约束设施》第五十六条、第五十七条的规则。

　　（4）本次发行对象适宜《注册约束设施》第五十五条、五十八条的规则依照发行人第五届董事会第二十三次集会、第五届董事会第三十次集会、第六届董事会第一次集会、第六届董事会第十次集会、第六届董事会第十二次集会、2022年第四次偶然股东大会、2023年第一次偶然股东大会和2023年度股东大会审议，发行人本次发行的对象为：本次发行的发行对象为不进步35名适宜中邦证监会规则条款的特定对象，征求适宜中邦证监会规则的证券投资基金约束公司、证券公司、信任公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他适宜司法法例规则的法人、自然人或其他及格机构投资者。

　　个中，证券投资基金约束公司、证券公司、及格境外机构投资者、邦民币及格境外机构投资者以其约束的2只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行得到中邦证监会答允注册后，由公司董事会及其授权人士正在股东大会授权界限内，按影相闭规则并依照发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）磋商确定。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-22经核查，本保荐人以为：发行人本次发行对象适宜《注册约束设施》第五十五条、五十八条的规则。

　　（5）本次发行限售期适宜《注册约束设施》第五十九条的规则依照发行人第五届董事会第二十三次集会、第五届董事会第三十次集会、第六届董事会第一次集会、第六届董事会第十次集会、第六届董事会第十二次集会、2022年第四次偶然股东大会、2023年第一次偶然股东大会和2023年度股东大会审议，发行人本次发行股票的限售期为：本次向特定对象发行股票结束后，投资者认购的本次发行的股票自觉行结果之日起6个月内不得让与，司法法例对限售期另有规则的，依其规则。

　　本次发行对象所赢得上市公司股票因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增等体例所衍生赢得的股票亦应依照上述股份锁定操纵。

　　上述股份限售期结果后减持按《中华邦民共和邦公公法》《中华邦民共和邦证券法》、中邦证监会和深圳证券贸易所现行相闭规则及《公司章程》实施。

　　经核查，本保荐人以为：发行人本次发行限售期操纵适宜《注册约束设施》第五十九条的规则。

　　（6）本次发行不存正在《注册约束设施》第六十六条的情况发行人及其控股股东、本质局限人、苛重股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益愿意，亦未直接或者通过便宜相干对象发行对象供给财政资助或者其他积累。

　　经核查，本保荐人以为：发行人本次发行不存正在《注册约束设施》第六十六条的情况。

　　（7）本次发行不存正在《注册约束设施》第八十七条的情况截至本发行保荐书订立之日，公司本质局限人工罗阳勇先生。

　　罗阳勇先生直接持有上市公司33.92%股权，通过控股公司紫东投资局限上市公司42.39%股权，合计局限上市公司76.31%股权。

　　服从本次向特定对象发行的股票数目上限测算，本次发行结束后，公司本质局限人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计局限公司不低于58.70%股份，四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-23仍处于控股身分。

　　经核查，本保荐人以为：发行人本次发行不存正在《注册约束设施》第八十七条的情况。

　　综上，保荐人以为，发行人适宜《公公法》《证券法》《注册约束设施》等司法法例和相干证券禁锢部分典型性文献规则的向特定对象发行股票的本色条款。

　　三、发行人存正在的苛重危险（一）对公司主题角逐力、筹备太平性及另日发扬恐怕爆发强大晦气影响的要素1、墟市危险（1）产物代价震荡的危险公司是一家以优秀时间对众金属共伴生矿实行抉择的钒钛资源归纳诈欺轮回经济企业，苛重营业为钒钛磁铁矿的开采、洗选、贩卖，苛重产物为钛精矿和钒钛铁精矿。

　　钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的代价均受经济周期的影响而呈周期性震荡。

　　矿产物代价受邦外里政事经济要素、供求干系、海运代价等浩瀚要素影响，震荡较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的代价走势亲昵相干，若另日钛精矿和钒钛铁精矿的代价震荡较大，恐怕会导致公司经买卖绩不太平，正在极度环境下，也不摈斥公司事迹大幅转移的恐怕。

　　（2）宏观经济及下逛行业震荡危险告诉期内，公司的买卖收入苛重来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业规模的终端客户，宏观经济的震荡将影响该等客户对公司产物的需求。

　　如经济崭露震荡以至下滑，或者客户所好手业崭露震荡以至下滑，则恐怕影响客户对公司产物的需求量，公司事迹将受到晦气影响。

　　2、与出产筹备相干的危险（1）太平出产相干危险公司开采式样为露天开采，采矿历程中存正在采场高边坡落石、爆破功课约束四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-24失当、雨季排洪治理不妥等危险；选矿历程中存正在板滞筑造、电器方法筑造操作、维修失当等危险；排土场存正在滑坡、塌方等危险；尾矿库存正在漫顶、垮坝等危险。

　　告诉期内，公司未发作强大太平出产变乱，但仍不行十足摈斥太平出产变乱发作的恐怕性以及对公司出产筹备爆发的晦气影响。

　　（2）环保进入扩大的危险跟着邦度经济增加形式的调动和可陆续发扬战术的全数实行，以及环保认识的逐步巩固，邦度对环保的央求将无间降低。

　　跟着邦度处境包庇力度的强化、处境准则的降低，邦度恐怕出台新的规则和策略，对矿山开采实行更为庄敬的环保准则或典型，企业排放准则也将相应降低，恐怕导致公司环保处置进入扩大，对公司的经买卖绩和财政景况爆发晦气影响。

　　（3）自然患难、家产策略或强大违法违规的危险公司的钒钛磁铁矿抉择受矿产资源及出产运营的影响较大，如出产历程中发作地动、火警、水灾以及其他太平变乱，不寻常的或预料不足的地质或采矿处境变异等自然患难；或家产策略发作强大改变；或筹备历程中发作强大违法违规情况，均可导致出产断绝，恐怕会对公司的营业、财政景况及经买卖绩组成强大晦气影响。

　　因为钛白粉出产企业行业会合度较高（前十大钛白粉出产企业产能占寰宇产能的50%以上），钛精矿出产企业吐露客户会合的特质；同时，受制于铁矿石资源禀赋漫衍、运输半径限制以及本身太平出产筹备影响，铁矿石抉择企业普通存正在客户会合的特质。

　　2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司来自前五大客户（归并口径）的收入占买卖收入的比重区别为63.86%、60.17%、60.06%和73.77%，占比力高。

　　假若另日苛重终端客户与公司不再配合，或裁减对公司钛精矿、钒钛铁精矿的添置数目，同时公司无法实时找到其他可替换的贩卖渠道，将对公司的经买卖绩和财政景况爆发晦气影响。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-253、财政危险（1）毛利率降低危险告诉期内，公司主买卖务毛利率区别为74.69%、70.92%、66.74%和67.89%，举座有所降低，其转移苛重受钛精矿和钒钛铁精矿代价的改变以及产物组织的改变、原料辅料采购代价转移、宏观经济转移等要素影响。

　　若另日钛精矿和钒钛铁精矿墟市代价、墟市角逐水平、原原料代价等发作强大晦气改变，而公司不行通过降低出产效用、时间改进、工艺改进、伸张出产范围等消浸出产本钱，公司毛利率将会降低，对公司盈余才智形成晦气影响。

　　2022年和2023年，受下逛钛白粉出产企业、钢铁企业开工率亏空、终端需求缩短导致需求裁减等要素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的贩卖数目或贩卖代价崭露肯定水平的下滑；受该等相干要素影响，公司买卖收入、归属于母公司统统者的净利润区别同比降低13.35%、23.88%和7.01%、14.46%，毛利率区别下滑3.75个百分点和4.16个百分点。

　　2023年，公司归属于母公司统统者的净利润为93,640.49万元，同比裁减15,833.25万元、同比降低14.46%，苛重系公司买卖收入同比裁减13,994.17万元、同比降低7.01%。

　　个中，受下逛钛白粉出产企业开工率亏空、终端需求缩短导致需求裁减等要素影响，钛精矿产物的贩卖单价和贩卖数目区别降低3.10%和3.92%，收入同比裁减8,493.53万元、同比降低6.88%；受公司项目试车、停工天数扩大导致产量降低等要素影响，钒钛铁精矿产物的贩卖数目同比降低20.24%，收入裁减5,130.55万元、同比降低6.87%。

　　2023年，公司主买卖务毛利率为66.74%，同比降低4.18个百分点，苛重系产物单元本钱上涨所致。

　　个中，公司依照财务部、邦度应急约束部印发新的《企业太平出产用度提取和利用约束设施》（财资〔2022〕136号）扩大计提太平出产四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-26费2,845.48万元，导致钛精矿产物毛利率降低0.59个百分点、钒钛铁精矿产物毛利率降低2.72个百分点，主买卖务毛利率降低1.40个百分点；公司于2022岁暮采购入账的宽体车和挖机，以及区别于2023年7月和2023年11月结项转固的前次募投项目“潘家田铁矿技改扩能项目”和“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”，2023年合计扩大资产折旧1,297.77万元，导致钛精矿产物毛利率降低0.67个百分点、钒钛铁精矿产物毛利率降低1.31个百分点，主买卖务毛利率降低0.71个百分点；钛精矿产物运费扩大1,234.93万元，导致钛精矿产物毛利率降低1.07个百分点，主买卖务毛利率降低0.67个百分点。

　　（3）税收优惠策略转移的危险公司及治下子公司享福如西部大开拓等相干税收优惠策略。

　　但假若相干税收优惠策略发作改变或调解，或公司因为百般要素无法陆续享福相干优惠策略，则恐怕降低公司的税负水准，从而对公司的经买卖绩爆发晦气影响。

　　4、其他相干危险（1）股价震荡危险本次向特定对象发行将对公司的出产筹备和财政景况爆发肯定影响。

　　其余，股票代价震荡还受到邦际和邦内政事经济场合、邦度家产策略、经济周期震荡、通货膨胀、股票墟市供求干系、强大自然患难、投资者心情等众重要素的影响。

　　（2）审批危险本次向特定对象发行已得到深交所审核通过，尚需得到中邦证监会答允注册后方可实行。

　　能否赢得相干主管部分答允注册，以及最终赢得相干主管部分答允注册的年光存正在不确定性。

　　（3）其他危险公司不摈斥因政事、构兵、经济、灾难等其他不成控要素带来晦气影响的恐怕性，指挥投资者小心投资危险。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-27（二）恐怕导致本次发行波折或召募资金亏空的要素若另日发行墟市处境、行业策略、公司事迹、公司股价等崭露强大晦气改变，则本次发行存正在召募资金不行全额募足的危险。

　　如本次未能全额募足召募资金，鉴于本次募投项目对公司的强大战术道理并具有优异的经济效益，公司仍将陆续推动募投项目标实行，依照届时的本质筹备和墟市环境，归纳推敲通过自有资金或银行借债等式样筹措所需资金，但公司将面对肯定的财政压力，进而恐怕对本次募投项目实行爆发肯定的晦气影响。

　　（三）对本次募投项目标实行历程或实行效益恐怕爆发强大晦气影响的要素1、募投项目职员、时间储藏亏空的危险公司已对本次募投项目标需要性及可行性实行留意论证剖释，并针对项目实行装备了较为具备的时间团队，结束了需要的前期时间蕴蓄堆积。

　　因为本次募投项目属于公司钒钛磁铁矿抉择营业的下逛，其出产线配置、时间工艺、职员需求等方面与钒钛磁铁矿抉择营业存正在分歧，且本次募投项目筑成后具有出产工艺领先、出产范围化和筑造大型化、产物品格优异等特质，对公司的职员和时间提出肯定的央求。

　　是以，固然公司仍然实行了相干的人力资源和时间资源蕴蓄堆积，且环球界限内相干出产工艺及筑造的大型化仍然很是成熟，但本次募投项目实行历程中仍存正在不确定性。

　　若募投项目实行历程中崭露公司估计以外的实行荆棘等，公司恐怕存正在因职员、时间储藏亏空导致募投项目实行进度不足预期或无法实行的危险。

　　2、与PDUS公司、中邦恩菲等项目配置供应商合同履约的危险本次募投项目涉及引进个人时间并委托第三方工程安排公司实行项目实行所需工程安排，正在此根本上，公司连接本身的行业和约束体味、时间蕴蓄堆积，装备行业体味充裕的职员全体实行本次募投项目。

　　募投项目实行主体寂静钛材已与PDUS公司订立合同，由PDUS公司向寂静钛材让与征求粗四氯化钛出产时间、粗四氯化钛有机物除钒精制出产时间、电解镁出产时间及海绵钛出产时间（征求海绵钛出产的还原蒸馏时间和粉碎加工时间）的利用权及供给相干时间办事，同时寂静钛材已委托中邦恩菲担当本次募投项目标开头安排、施工图安排及现场办事作事。

　　寂静钛材与PDUS公司订立的合同昭着商定了两边的履约职守及违约条件，四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-28个中，若正在合同生效之日起4年内已经未结束合同工场的工程配置、或不具备结束时间视察的条款、或未结束时间视察，PDUS公司有权消弭合同，而且寂静钛材需向PDUS公司支拨统统合同余款。

　　是以，若募投项目配置和产物开拓进度不足预期，恐怕导致公司于合同商定的时间视察时限内无法实行对相干时间的视察进而导致公司面对合同解约并担当相干耗费的危险；另PDUS公司为美邦公司，若邦际政事、美邦进出口管制策略等要素崭露强大晦气改变，则恐怕导致PDUS公司向公司的时间出口受到影响，极度情况下，相干环境恐怕导致PDUS公司无法陆续实践合同，则本次募投项目将无法陆续利用PDUS公司相干时间。

　　如与PDUS公司、中邦恩菲等项目配置供应商订立的合同未寻常履约或无法陆续履约，则恐怕导致公司面对从头引进其他时间途径、从头采选其他供应商实行工程安排等恐怕以致本次募投项目产物开拓和项目配置崭露较大水平滞后以至极度环境下无法实行的危险。

　　3、募投项目无法准期结束项目配置的危险本次募投项目实行历程涉及申请报批、工程安排、工程配置、筑造采办与装配、试出产等众个症结，项目实行历程的机闭约束作事量大、职员筑造需求量众，固然公司正在募投项目标工程安排、工程配置、筑造采购和装配、职员设备、时间储藏、资金筹措等方面接纳了较众局限步调，但募投项目正在实行历程中仍恐怕存正在项目约束才智亏空、资源储藏和设备亏空、项目实行进度滞后、不成抗力影响等题目，从而使得募投项目正在实行历程中崭露暂缓或无法准期结束项目配置的危险。

　　4、募投项目无法完成量产的危险本次募投项目利用钛精矿为苛重原料，电力为苛重能源，通过钛渣出产、四氯化钛出产、海绵钛出产和钛锭出产等症结取得钛锭产物，并经由试出产和消缺后逐渐完成量产。

　　本次召募资金投向钛渣出产症结和四氯化钛出产症结，个中，钛渣出产症结苛重通过对外采购钛渣电炉筑造予以实行；四氯化钛出产症结苛重通过对外采购熔盐氯化时间，连接自决研发实行范围化、主动智能化和绿色化改革，并基于改革时间对外采购相干筑造后予以实行。

　　同时，各个出产症结均须要具有相干出产体味的职员出席，以保险出产作事利市实行。

　　即使本次募投项目标四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-29实行处于成熟的时间和墟市处境中，但本次募投项目涉及新产物的开拓，相应所需的时间、人才和筑造等与公司现有钒钛磁铁矿抉择营业存正在分歧，公司须要适宜外里部条款的分歧和改变，若公司正在上述相干症结崭露相应的时间、人才储藏亏空，或筑造采办、原料和能源供应不力，试出产和消缺年光周期过长等题目，其恐怕导致本次募投项目面对无法完成量产的危险。

　　5、募投项目产能无法消化或实行效益不达预期的危险本次募投项目标实行是公司向家产链下逛延长的首要办法，项目实行可进一步巩固公司角逐力，降低公司盈余才智，保险公司的陆续太平发扬。

　　公司已对募投项目实行填塞的可行性论证，但因为项目配置周期较长、资金进入量大，若后续家产策略、墟市需求、产物供应、角逐体例等方面崭露强大晦气改变，或崭露公司产物开拓进度不足预期、产物待墟市或苛重客户验证、客户开拓进度不足预期、客户验证周期及结果不确定等公司墟市开采才智亏空导致崭露阶段性或组织性产能过剩等情况，会存正在本次募投项目新增产能无法十足消化的危险；其余，若钛合金产物代价受宏观经济周期、供需干系、邦外里策略等浩瀚要素影响而大幅降低，则存正在募投项目实行效益不达预期的危险。

　　就产物的验证而言，本次召募资金投向募投项目标钛渣和四氯化钛出产症结及配套的公用工程及工程配置其他用度，出产的产物苛重为钛渣和四氯化钛，公司拟将相干产物陆续加工出产出最终产物钛锭后向石油化工、航空航天、电力、冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等众规模的终端行使场景对应的下乘客户实行贩卖，除航空航天规模对产物的特别央求而需实行产物验证外，其他规模广泛无需实行产物验证；航空航天规模客户验证周期较长，且需验证结果后方可完成贩卖并爆发经济效益。

　　公司将正在实行产物开拓的同时踊跃胀舞客户开拓作事，并向客户填塞实行出产工艺和时间调换，以餍足客户对产物品格、出产效用等各方面的需求、尽早通过相干验证。

　　然而，因项目尚正在配置历程中，目前产物出产及相应行使规模天赋申报作事尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链编制且进入客户供应链编制的年光存正在不确定性，公司不摈斥恐怕存正在产物待墟市或苛重客户验证、客户验证周期及结果不确定的危险。

　　就客户的开拓和贩卖而言，本次募投项目涉及新产物开拓，目前公司尚未出产本次募投项目产物并变成贩卖，公司仍需实行陆续的客户开拓。

　　本次募投项目四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-30实行前，公司的产物为钛精矿与钒钛铁精矿，现有客户为邦内大型钛白粉出产企业和大型钒钛钢铁企业等，而本次召募资金投向募投项目标钛渣和四氯化钛出产症结及配套的公用工程及工程配置其他用度，出产的产物苛重为钛渣和四氯化钛，公司拟将相干产物陆续加工出产出最终产物钛锭后向下逛贩卖，另日的苛重客户是钛材出产、加工企业，其虽处于家产链上下逛及行业圈内，但与公司现有客户从事的营业规模有所分歧。

　　因为募投项目尚处正在配置岁月，公司的贩卖渠道、营销行列等贩卖编制均尚正在配置当中，且公司尚未与客户签定蕴涵全体产物数目或金额的订单。

　　其余，本次募投项目向另日的苛重客户批量供货前，广泛须要经由与客户咨询、客户根据其供应商评判央求对公司实行评判、两边正式订立配合干系等症结，正在产物供货至客户症结，客户广泛会对产物的外观、化学因素、物理本能、金相机闭组织等实行检测，检测通事后入库，产物检测周期广泛为1个月。

　　是以，如后续公司不行加疾实行贩卖编制配置并识别、开掘潜正在客户，与潜正在客户筑树正式的配合干系或产物通过客户检测的结果不如预期等，公司恐怕存正在客户开拓进度、客户开拓效益不足预期的危险。

　　依照估计的公司产能开释水平及墟市范围，公司的海绵钛产物墟市占据率环境如下：单元：万吨/年项目产能开释水平产能范围墟市范围墟市占据率2026年60%3.9631.3812.62%2027年100%6.6035.9918.34%注：1、假设公司本次募投项目于2025岁暮配置完毕，2026年、2027年区别到达海绵钛筹划产能的60%和100%，产销率均为100%。

　　2、假设2027年我邦海绵钛墟市范围增加率与龙佰集团预测的2021年至2026年的复合年增加率14.70%一样，则2027年我邦海绵钛墟市范围=龙佰集团预测的2026年海绵钛墟市范围*14.70%。

　　3、上述测算不代外公司对另日利润的盈余预测，也不组成事迹愿意，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成耗费的，公司不担当补偿负担。

　　本次募投项目配置完毕后，公司将连接墟市发扬环境，逐渐开释产能，以成亲墟市需求。

　　本次召募资金投向募投项目标钛渣和四氯化钛出产症结及配套的公用工程及工程配置其他用度，出产的产物苛重为钛渣和四氯化钛，公司拟将相干产物陆续加工出产成海绵钛。

　　公司规划将海绵钛陆续出产成钛锭后对外出售，而海绵钛也具有广博的墟市需求。

　　依照龙佰集团数据，估计2026年海绵钛外观消费量约为31.38万吨，2021年至2026年的复合年增加率为14.70%。

　　如2027年海绵钛四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-31墟市仍服从龙佰集团预测的2021年至2026年的复合年增加率增加，则外观消费量将到达35.99万吨。

　　公司本次募投项目规划于2025岁暮配置完毕，2026年、2027年区别到达海绵钛筹划产能的60%和100%，则估计墟市占据率区别为12.62%和18.34%，将赢得行业中较为领先的墟市身分。

　　若另日公司未能正在墟市角逐中赢得角逐上风，墟市占据率不足预期，将导致公司无法赢得预期收益，本次募投项目存正在产能无法消化或实行效益不达预期的危险。

　　6、募投项目恐怕存正在短期内无法盈余的危险本次募投项目正在刚投产初期，受产能爬坡及墟市拓展的影响，项目贩卖收入恐怕存正在无法笼盖相干折旧摊销及财政用度等本钱用度的情况，即募投项目正在刚投产初期存正在无法盈余的岁月。

　　依照本次募投项目可行性研商告诉测算，当本次募投项目完成的买卖收入为216,749.93万元，即满产买卖收入的49.39%时，完成盈亏平均。

　　项目金额（万元）本次募投项目盈亏平均点买卖收入216,749.93本次募投项目满产买卖收入438,894.00占比49.39%依照公司对本次募投项目相干墟市的剖释，本次募投项目可正在投产后的1-2年内完成盈余。

　　鉴于墟市预测存正在肯定的不确定性，如崭露墟市拓展不足预期，本次募投项目恐怕存正在短期内无法盈余的危险。

　　7、募投项目实行导致产物组织改变的危险本次募投项目实行前，公司苛重产物为钛精矿和钒钛铁精矿，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月主买卖务收入区别为229,050.49万元、198,112.18万元、184,488.09万元和84,195.72万元，占买卖收入的比例区别为99.44%、99.26%、99.40%和99.56%。

　　本次召募资金投向募投项目标钛渣和四氯化钛出产症结及配套的公用工程及工程配置其他用度，出产的产物苛重为钛渣和四氯化钛，公司拟将相干产物陆续加工出产出最终产物钛锭。

　　本次募投项目实行自此公司的苛重产物为钛锭等产物、钛精矿和钒钛铁精矿，连接本次募投项目可行性研商告诉和公司2023年度苛重财政数据测算，假设本次募投项目正在2023年度已量产并到达100%满产状况，则钛锭等产物收入占买卖收入的比例为77.53%，钛精矿和四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-32钒钛铁精矿的收入占比将清楚降低，产物组织将发作改变，全体如下：单元：万元、%项目募投项目实行前募投项目实行后金额占比金额占比主买卖务收入184,488.0999.40565,016.2599.80个中：钛锭等产物--438,894.0077.53钛精矿114,924.5761.9256,558.929.99钒钛铁精矿69,563.5237.4869,563.5212.29其他营业收入1,111.610.601,111.610.20合计185,599.70100.00566,128.06100.00产物组织改变将对公司时间、人才、物资、资金的储藏和调配央求更高，如公司不行正在产物组织改变的同时实时强化时间研发气力、擢升内部约束才智、强化客户开拓才智、优化筹备战术等，则恐怕对公司的筹备环境和营业发扬爆发晦气影响并面对募投项目预期效益无法完成、以至筹备绩效降低的危险。

　　8、募投项目实行导致客户组织改变的危险本次募投项目实行前，公司苛重产物为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户苛重为邦内大型钛白粉出产企业和大型钒钛钢铁企业等，依靠产物格料和地舆名望的上风，公司仍然与钛精矿和钒钛铁精矿的苛重终端客户筑树永恒太平的配合干系，变成了成熟的客户渠道和贩卖搜集。

　　目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产物采用向终端客户或其指定的供应链约束公司贩卖为主、交易商贩卖为辅的贩卖形式，并广泛采用先款后货的结算式样。

　　本次召募资金投向募投项目标钛渣和四氯化钛出产症结及配套的公用工程及工程配置其他用度，出产的产物苛重为钛渣和四氯化钛，公司拟将相干产物陆续加工出产出最终产物钛锭后向下逛贩卖，另日的苛重客户是钛材出产、加工企业，相干企业处于钛家产链内，但与公司现有营业钛精矿产物的客户从事的营业规模有所分歧，是以本次募投项目实行后公司会扩大新的客户，从而导致公司客户组织发作改变。

　　同时，因客户组织改变，公司估计向终端客户直接贩卖的贩卖形式占比将有所上升，先款后货的贩卖式样占比有所降低。

　　连接本次募投项目可行性研商告诉和公司2023年度苛重财政数据测算，假设本次募投项目标最终产物钛锭正在2023年度已量产并到达100%满产状况、新四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-33增产物所需钛精矿年用量为25.04万吨及钛精矿均匀代价为2,330.90元/吨，则公司的客户中钛材出产、加工企业收入占比将到达约77.53%，现有客户收入占比降低。

　　则2023年按统一局限口径前五名客户环境如下：单元：万元、%客户产物本次募投项目实行前本次募投项目实行后2023年度贩卖金额占比贩卖金额占比米易县邦利兴矿业有限公司钒钛铁精矿26,347.0414.2026,347.044.65攀枝花安隆矿业有限公司钒钛铁精矿24,471.2413.1824,471.244.32攀钢集团有限公司-24,184.8913.0311,902.342.10个中：攀枝花东方钛业有限公司钛精矿24,184.8913.0311,902.342.10潜江四周钛白有限公司钛精矿18,780.4210.129,242.591.63江西添光钛业有限公司钛精矿17,696.399.538,709.101.54小计-111,479.9860.0680,672.3014.25钛材出产、加工企业客群钛锭等产物--438,894.0077.53合计-111,479.9860.06519,566.3091.78注：本次募投项目实行后，公司对外贩卖钛精矿将裁减，上外中假设一齐钛精矿客户贩卖收入按一样比例裁减；本测算不代外公司对另日利润的盈余预测，也不组成事迹愿意，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成耗费的，公司不担当补偿负担。

　　客户组织改变对公司降低产物角逐力、强化贩卖团队配置、降低产物贩卖气力提出更高的央求和寻事，如公司不行实时降低墟市开采才智、客户开拓才智、产物角逐力等，客户组织改变将恐怕对公司的筹备绩效爆发肯定的影响。

　　本次召募资金投向募投项目标钛渣和四氯化钛出产症结及配套的公用工程及工程配置其他用度，出产的产物苛重为钛渣和四氯化钛，公司拟将相干产物陆续加工出产出最终产物钛锭后向下逛贩卖，钛锭与现有钛精矿和钒钛铁精矿产物存正在分歧。

　　依照可行性研商告诉，本次召募资金投向产出的四氯化钛的毛利率和净利率区别为15.95%和6.00%，本次募投项目最终产物钛锭的毛利率和净利率区别为34.03%和19.92%，低于公司现有钛精矿和钒钛铁精矿产物的毛利率和净利率。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-34是以，本次募投项目实行后，即使公司的买卖收入和净利润将有较大范围擢升，但公司的毛利率和净利率存鄙人降的危险。

　　相干模仿测算环境如下：单元：万元项目钒钛磁铁矿抉择营业本次募投项目内部贸易抵消募投项目实行后合计数改变率/改变百分点买卖收入185,599.70438,894.00-58,365.65566,128.06205.03%买卖本钱62,006.53289,523.00-58,365.65293,163.88372.80%净利润93,626.6387,440.00-181,066.6393.39%毛利率66.59%34.03%-48.22%-18.38%净利率50.45%19.92%-31.98%-18.46%注：假设以公司2023年度苛重财政目标实行模仿，并假设本次募投项目2023年度已量产并到达100%满产状况、新增产物所需钛精矿年用量为25.04万吨及钛精矿均匀代价为2,330.90元/吨；本测算不代外公司对另日利润的盈余预测，也不组成事迹愿意，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成耗费的，公司不担当补偿负担。

　　除此以外，本次募投项目实行后公司将贩卖钛锭等新产物，新产物的贩卖渠道与公司现有营业贩卖渠道存正在肯定分歧。

　　公司正在另日开采新的贩卖渠道时，恐怕存正在消浸新产物贩卖单价和扩大墟市拓展用度以迅疾抢占墟市的环境，相干环境亦恐怕导致公司爆发毛利率和净利率降低的危险。

　　10、折旧及摊销扩大的危险本次召募资金投资项目结束后，公司出产筑造、衡宇制造物及根本工程投资范围扩大，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销扩大，进而对公司筹备收效带来肯定影响。

　　本次募投项目投产后，每年将新增折旧摊销51,465.24万元：正在本次募投项目满产环境下，新增折旧摊销占公司估计买卖收入（含本次募投项目）566,128.06万元的9.09%，占公司估计净利润（含本次募投项目）181,066.63万元的28.42%；正在本次募投项目盈亏平均环境下，新增折旧摊销占公司估计买卖收入（含本次募投项目）373,525.48万元的13.78%，占公司估计净利润（含本次募投项目）的93,626.63万元的54.97%；正在本次募投项目完成买卖收入为0万元的极度环境下，新增折旧摊销占公司现有买卖收入185,599.70万元的27.73%，占公司现有净利润93,626.63万元的54.97%。

　　全体测算如下：项目金额（万元）本次募投项目新增折旧摊销（a）51,465.24四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-35项目金额（万元）公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）19,632.04折旧摊销扩大比例（c=a/b)262.15%现有买卖收入（d）185,599.70本次募投项目新增买卖收入（e）438,894.00估计买卖收入（含本次募投项目,内部贸易抵消后）（f=d+e-内部贸易抵消金额）566,128.06新增折旧摊销占估计买卖收入的比重（g=a/f）9.09%新增折旧摊销占现有买卖收入的比重（h=a/d）27.73%现有净利润（i）93,626.63本次募投项目新增净利润（j）87,440.00估计净利润（含本次募投项目）（k=i+j）181,066.63新增折旧摊销占估计净利润的比重（l=a/k）28.42%新增折旧摊销占现有净利润的比重（m=a/i）54.97%本次募投项目盈亏平均点估计买卖收入（含本次募投项目，内部贸易抵消后）（n）373,525.48本次募投项目盈亏平均点估计净利润（含本次募投项目）（o）93,626.63新增折旧摊销占盈亏平均点估计买卖收入的比重（p=a/n）13.78%新增折旧摊销占盈亏平均点估计净利润的比重（q=a/o）54.97%注：现有买卖收入和净利润系服从公司2023年度数据测算，现有固定资产、无形资产折旧摊销（不含本次募投项目）服从2024年6月数据测算；本次募投项目新增折旧摊销、买卖收入和净利润系本次募投项目效益测算中相干数据推敲内部贸易抵销的结果；本次募投项目盈亏平均点估计买卖收入系根据本次募投项目可行性研商告诉相干假安排算得出。

　　即使本次召募资金投资项目本身的盈余水准足以笼盖新增的折旧、摊销本钱，但若墟市处境发作强大晦气改变，恐怕存正在因召募资金投资项目折旧、摊销金额扩大而对公司事迹爆发晦气影响的危险。

　　11、净资产收益率和每股收益等目标降低的危险2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司扣除非时常性损益后的加权均匀净资产收益率区别为31.64%、21.25%、16.22%和7.09%，根本每股收益区别为3.59元/股、2.73元/股、2.34元/股和1.09元/股。

　　假设公司于2024年9月底结束本次发行（该结束年光仅用于测算，最终以本质发行结束年光为准），本次向特定对象发行股票120,300,000股（不推敲其他要素导致股本转移的情况）并召募资金总额170,375.90万元（不推敲发行用度的影响），2024年归属于母公司统统者的净利润、归属于母公司统统者扣除非时常性损益的净利润和利润分派四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-36计划与2023年坚持一概，则本次发行对净资产收益率和每股收益等目标的影响测算如下：项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日期末总股本（万股）40,100.0052,130.00发行正在外的通俗股加权均匀数（万股）40,100.0043,023.15归属于母公司统统者的净利润（万元）93,640.4993,640.49归属于母公司统统者扣除非时常性损益的净利润（万元）93,327.3493,327.34归属于上市公司通俗股股东的净资产（万元）600,602.48822,879.46根本每股收益（元/股）2.342.18加权均匀净资产收益率16.27%13.94%扣除非时常性损益后的加权均匀净资产收益率16.22%13.89%注：服从《公然拓行证券的公司新闻披露编报礼貌第9号—净资产收益率和每股收益的谋划及披露》（2010年修订）规则谋划。

　　本测算不代外公司对另日利润的盈余预测，也不组成事迹愿意，投资者不应据此实行投资决定，投资者据此实行投资决定形成耗费的，公司不担当补偿负担。

　　本次发行召募资金到位后，公司的净资产将大幅扩大，股本范围伸张，经前述假设和测算，公司2024年度扣除非时常性损益后的加权均匀净资产收益率将由2023年度的16.22%降低至2024年度的13.89%，根本每股收益将由2023年度的2.34元/股降低至2024年度的2.18元/股。

　　其余，因为召募资金拟投资项目前期进入大、配置周期较长、正在投产运营初期存正在肯定岁月的无法盈余及产能爬坡和墟市开采等要素致投资接收相对较慢，依照本次募投项目可行性研商告诉测算，正在本次募投项目产能诈欺率到达65.91%之前，公司的根本每股收益和净资产收益率均将有所降低。

　　正在本次募投项目配置岁月和投产运营初期，公司存正在净资产收益率和每股收益等目标降低的危险。

　　四、对发行人发扬前景的评判（一）发行人所处行业的发扬前景1、邦内经济陆续增加带头行业发扬目前，环球经济苏醒和调换已逐渐走向正途，邦内经济另日将吐露规复及增加趋向，另日较长一段年光内，城镇化和工业化配置仍将扩大，变成对钛白粉和四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-37钢铁的陆续需求，有利于钒钛磁铁矿抉择行业的发扬。

　　2、家产策略扶助钒钛磁铁矿是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产物、钛材等邦度首要根本家产的原料。

　　邦度从来偏重攀西地域钒钛磁铁矿战术资源的开拓诈欺，钒钛磁铁矿抉择行业受到邦度和地方相干主管部分出台的一系列家产策略扶助，对行业的发扬供给直接的保险。

　　苛重征求以下两个方面：（1）直接扶助本行业的策略领土资源部、财务部、中邦证监会等六部委公布了《闭于加疾配置绿色矿山的实行偏睹》（领土资规[2017]4号）；四川省邦民政府公布了《四川省“十四五”筹划和2035年前景宗旨提要》；邦度发扬更改委、财务部、自然资源部公布了《推动资源型地域高质料发扬“十四五”实行计划》；工信部、科学时间部、自然资源部印发了《“十四五”原原料工业发扬筹划》，上述家产策略的实行为行业内的企业发扬供给了直接的策略保险。

　　（2）间接扶助本行业的策略看待下逛行业，邦度公布了《中邦缔制2025》《中永恒铁途网筹划》《汽车家产中永恒发扬筹划》《邦度新型城镇化筹划》《邦务院闭于推动海绵都会配置的指引偏睹》《闭于鼓吹钢铁工业高质料发扬的指引偏睹》等家产策略，加之“一带一齐”、成渝双城经济圈筹划、京津冀一体化、长江经济带等邦度战术长远实行。

　　上述家产策略和邦度战术将有用保险并鼓吹下逛行业强健迅疾发扬，从而间接有力地刺激了本行业产物的墟市需求。

　　3、钒钛磁铁矿抉择时间的发展钒钛磁铁矿抉择行业属于时间繁茂型行业，钒钛磁铁矿抉择时间水准直接影响金属资源的归纳诈欺率。

　　行业内的上风企业珍视时间研发，目前已正在低品位钒钛磁铁矿诈欺、矿浆输送时间、共伴生矿接收诈欺时间等方面赢得了发展并完成了家产化行使。

　　另日跟着钒钛磁铁矿抉择时间水准的无间降低，钛、钒等共伴生资源的接收率和归纳诈欺率将取得擢升，有利于行业发扬。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-384、钛家产的陆续发扬依照中邦有色金属工业协会钛锆铪分会统计，2019年至2023年我邦钛材总用量区别为6.89万吨、9.36万吨、12.45万吨、14.55万吨和14.84万吨，年复合增加率到达21.14%；依照涂众众半据，2023年1-11月我邦海绵钛的外观消费量为19.01万吨，同比增加约16%，海绵钛更加是高品格海绵钛的产量增速仍无法餍足需求的发生式增加。

　　从行业发扬来看，“十四五”岁月，一方面跟着邦内要点型号职司需求扩大，我邦航空工业和策动机缔制进入发扬的疾车道，将带头高端钛合金产物需求的陆续增加；另一方面，载人、无人潜水器完成家产化，将带头深海油气勘测、资源开拓，海工设备缔制、水师设备升级等新增家产兴盛发扬，进一步胀舞钛产物的行使。

　　同时，周密环绕邦度战术目标，周旋走绿色、高效、可陆续发扬的道途，并通过无间搜索和伸张原料的行使规模，胀舞家产链向高端墟市陆续迈进，擢升家产和产物的发扬空间。

　　公司自创造从此，无间正在钒钛磁铁矿归纳诈欺规模赢得时间打破，以擢升企业的主题角逐力。

　　依靠正在钒钛磁铁矿归纳诈欺规模的时间改进、典型化约束以及对环保太平的偏重，公司被评选为邦度首批矿产资源归纳诈欺树模基地企业、邦度级绿色矿山企业、中邦冶金矿山企业50强、四川省双百优民营企业。

　　发行人已具备优异的发扬根本和角逐上风：1、资源归纳诈欺上风公司具有特大型矿山潘家田铁矿的采矿权。

　　钒钛磁铁矿是以含铁为主，共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等众金属的共伴生矿，共伴生资源上风清楚。

　　钛具有猛烈的钝化偏向和优异的抗侵蚀特色，被渊博行使于邦民经济各个规模；钒可能降低钢材的强度、硬度和韧性，是发扬新型微合金化钢材必不成少的元素，正在邦度钢铁家产转型升级的新场合下具有首要的战术道理和经济价钱。

　　潘家田铁四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-39矿充裕的资源储量为公司的可陆续发扬打下了坚实的根本。

　　公司位于邦度发改委准许设立的攀西地域战术资源开拓试验区内，所具有的潘家田钒钛磁铁矿资源属于试验区的主题资源之一。

　　公司经由众年发扬，仍然具备了对钒钛众金属共伴生矿实行归纳诈欺的选矿才智，钛金属接收率处于行业领先水准，完成了钛精矿和钒钛铁精矿两种苛重产物的太平陆续出产并协同发扬的营业体例，有利于公司抵拒简单产物的行业周期震荡危险，巩固盈余才智。

　　攀枝花钒钛高新时间家产开拓区具备邦内家产链最完善的全流程钒钛资源归纳开拓编制，钒钛资源的归纳诈欺受到策略的肆意扶助，更有利于公司矿化一体营业展开。

　　公司向下逛延长家产链，完成矿材一体化，有利于公司获取更大家产和经济价钱。

　　2、数字化转型上风公司永恒极力于用大数据智能化时间改制古板家产，将大数据头脑融入公司决定、企业文明中，竭力打制数字化智能矿山，完成了大数据智能化与古板抉择业的深度调解发扬。

　　公司依托笼盖出产全流程的EAM智能管控体系、尾矿库正在线监测体系、ERP体系等，通过自筑大数据核心的后台剖释约束，使得公司正在本钱局限、质料管控、资源俭省与归纳诈欺目标、干净出产目标等均处于邦内同行业领先身分。

　　目前公司正正在搭筑以头目构造作事平台、人财物管控平台、智能出产缔制平台为主的三大管控平台，以完成体系集成化、约束细腻化、业财一体化、行使主动化等约束宗旨。

　　3、时间上风公司永远高度偏重时间研发，时间研发气力已成为公司主题角逐上风之一。

　　公司依托邦度级矿产资源归纳诈欺树模基地配置，筑树了完好的时间研发约束机制，提拔了一支高水准的时间研发团队。

　　通过陆续为时间研发供给太平的资金扶助，公司强化对钒钛磁铁矿归纳诈欺深度开拓时间的研商与收效转化，赢得了充裕的时间研发收效。

　　公司时间水准处邦内领先水准，获省部级以上科技外彰4项，自然资源部优秀实用时间3项，授权专利60项。

　　公司自2010年起，持续五次赢得了高新时间四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-40企业证书；2019年，公司成为邦内钒钛资源归纳诈欺规模内第一家通过两化调解约束编制贯标认证的企业；2020年，公司组筑的四川省钒钛磁铁矿资源归纳诈欺工程时间研商核心经四川省科技厅准许创造，成为四川省首家省级钒钛资源归纳诈欺工程核心。

　　公司珍视产学研配合，近三年先后与中南大学、四川大学等高校、科研机构展开配合，实行时间攻闭，陆续无间的优化出产工艺。

　　公司依托众年充裕的时间研商蕴蓄堆积，将原矿归纳诈欺品位消浸至13%，扩大了低品位原矿利用量，同时对选钛工艺实行了加倍合理的刷新，大幅降低了对钛的接收率，资源归纳诈欺率有用降低。

　　跟着公司“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的实行，公司的时间和工艺水准将进一步擢升和优化。

　　其余，通落后间研发、引进、组筑专业团队等式样，公司已操作向下逛家产链延长的全套出产工艺。

　　4、人才上风公司从事钒钛磁铁矿归纳诈欺进步二十年，是行业的头部企业，邦度高新时间企业。

　　同时，公司也是最早从事钛白粉出产的企业之一，正在钛化工规模蕴蓄堆积了充裕的体味，苛重约束和时间职员都有着钛化工行业的作事体味，具备配置和运营大型化工出产企业的体味和气力。

　　同时，公司永恒偏重人才提拔和时间行列配置，正在出产筹备历程中，提拔了一批外面功底深邃、实验体味充裕的化工约束和时间人才。

　　同时，依照发扬须要，公司墟市化引实行业突出人才、专业时间职员，进一步优化专业职员团队。

　　（三）本次发行对公司营业发扬宗旨的影响1、对公司筹备约束的影响本次向特定对象发行股票召募资金扣除发行用度后将一齐用于年产6万吨能源级钛（合金）原料全家产链项目（全体投向为个中的钛渣和四氯化钛出产症结及配套的公用工程及工程配置其他用度）。

　　本次召募资金投资项目适宜邦度相干的家产策略、行业发扬筹划以及公司另日举座发扬战术。

　　通过本次发行，公司的本钱气力与资产范围将取得擢升，抗危险才智取得巩固，有助于降低公司归纳角逐力和墟市身分，鼓吹公司的永恒可陆续发扬。

　　四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-412、对公司财政景况的影响本次向特定对象发行将为公司家产组织和可陆续发扬供给有力的资金扶助。

　　本次发行结束后，公司的资产总额和净资产将同时扩大，资产欠债率将消浸，财政景况将取得改革。

　　同时，跟着本次召募资金投资项目逐渐实行和投产，公司的营收水准将取得稳步增加，盈余才智和抗危险才智将得以降低，举座气力得以有用擢升，将进一步巩固公司可陆续发扬才智。

　　同时，召募资金投资项目爆发效益须要肯定年光历程，是以，短期内公司恐怕存正在净资产收益率降低、每股收益被摊薄等情况。

　　另日跟着募投项目事迹的逐步开释，公司的净资产收益率和每股收益等目标将会有所降低。

　　（四）保荐人对发行人发扬前景的评判综上所述，本保荐人以为：发行人所处的行业具有较好的发扬前景，发行人具有较强的墟市角逐才智，本次召募资金投向与发行人发扬战术、另日发扬宗旨一概，召募资金的有用利用将对发行人另日营业筹备爆发踊跃影响，并加强发行人的主题角逐力。

　　（以下无正文）四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-42（此页无正文，为《中信证券股份有限公司闭于四川寂静铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）保荐代外人：叶筑中翟程项目协办人：李博中信证券股份有限公司年月日四川寂静铁钛股份有限公司发行保荐书3-1-43（此页无正。

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